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Droit canadien des fusions et acquisitions

le samedi 19 août 2017 | Idées et ressources dans le domaine du droit des fusions et acquisitions

Archives par catégorie : Devoirs et obligations des administrateurs

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La « diligence raisonnable » comme moyen de défense contre la responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs

À une époque où les risques de responsabilité s’accroissent, les administrateurs et les dirigeants se font souvent rappeler l’importance de la « diligence raisonnable ». Dans ce troisième article de notre série sur la responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Le président et l’actionnaire majoritaire d’une société doivent verser près de 150 millions de dollars pour avoir manqué à leur devoir de loyauté dans le cadre d’une opération de fermeture

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires

Dans l’affaire In re Dole Food Co., Inc. Stockholder Litigation, la Court of Chancery du Delaware a condamné l’actionnaire majoritaire et  le président de Dole  à  verser 148 190 590 $ en dommages-intérêts pour avoir manqué à …

La Cour Suprême du Delaware revoit les devoirs Revlon et precise le sens d’« analyse du marché »

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Dans l’affaire C&J Energy Services, Inc. v. City of Miami General Employees’ and Sanitation Employees’ Retirement Trust, la Cour suprême du Delaware a infirmé le jugement de la Cour de chancellerie qui interdisait la tenue d’un vote des actionnaires sur …

Opérations avec des personnes apparentées: mise en garde de la Cour de Chancellerie du Delaware

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Questions touchant les ententes et leur rédaction

La décision de la Cour de chancellerie du Delaware dans In re El Paso Pipeline Partners, L.P. traite des opérations avec des personnes apparentées auxquelles participe une société en commandite inscrite en bourse. La Cour formule des observations intéressantes sur …

Cybersécurité: sur quels éléments les conseils d’administration doivent-ils se concentrer?

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Tendances du marché

Dans le présent blogue, le second d’une série sur les devoirs des administrateurs et dirigeants canadiens, Vanessa Coiteux et Tania Djerrahian discutent de certains des éléments clés sur lesquels les administrateurs doivent s’attarder dans le domaine en pleine évolution de

Obligations des administrateurs au Canada : six concepts clés

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires

Le présent billet, qui est le premier d’une série de billets sur les obligations des administrateurs, porte sur six concepts clés que les administrateurs de sociétés canadiennes devraient connaître :

  • Obligation de gestion;
  • Obligation fiduciaire;
  • Obligation de diligence;
  • Appréciation commerciale;

Le pouvoir d’instaurer un régime de droit en réaction à l’activisme d’un fonds spéculatif est confirmé par un jugement du Delaware

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Tactiques de défense, Tendances du marché

La décision rendue par la Cour de chancellerie du Delaware dans l’affaire Third Point souligne une fois de plus l’étendue du pouvoir discrétionnaire des conseils d’administration lorsqu’ils appliquent des mesures de défense assujetties à la norme Unocal. La décision …

La Cour de chancellerie du Delaware précise les obligations des conseils d’administration et des conseillers financiers

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Tendances du marché

La décision rendue récemment par la Cour de chancellerie du Delaware dans l’affaire Rural Metro donne des indications importantes aux conseils d’administration et aux conseillers financiers en ce qui concerne la façon d’agir en cas de changement de contrôle. La …

Un conseil consultatif gouvernemental recommande que soit établi à 30 % l’objectif de représentation des femmes aux conseils d’administration

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières

La semaine dernière, le conseil consultatif du gouvernement du Canada chargé d’étudier les façons d’augmenter la mixité au sein des conseils d’administration des entreprises a publié un rapport qui recommande que la présence des femmes aux conseils d’administration atteigne 30 …

La commission des valeurs mobilières de la C.-B. permet le maintien d’un régime de droits des actionnaires pendant près de 160 jours

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat, Tactiques de défense, Tendances du marché

Le 2 mai, la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (la BCSC) s’est prononcée sur la demande déposée par Hudbay Minerals Inc. visant à interdire d’opérations le régime de droits des actionnaires d’Augusta Resource Corporation (la pilule). L’autorité en …

La Cour suprême de la Colombie-Britannique ouvre plus grand la porte aux actions obliques intentées par les créanciers

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs

Briere Sound Ltd. v. Briere, 2014 BCSC 417 (CanLII), 17 mars 2014

À la connaissance du juge, c’est la première fois en Colombie-Britannique qu’un créancier est jugé avoir qualité (au sens du terme appropriate person) pour intenter une …

La TSX adopte les modifications proposées antérieurement en ce qui concerne l’élection des administrateurs et le vote majoritaire

Publié dans Courses aux procurations, Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires

Jeudi, la TSX a annoncé qu’elle a approuvé des modifications à son Guide à l’intention des sociétés qui obligeront chaque administrateur d’un émetteur inscrit à sa cote à se faire élire à la majorité des voix exprimées sur son élection, …

Conseils du Delaware sur le processus à suivre en cas de soumission présentée par un seul soumissionnaire

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans sa décision Koehler v. NetSpend Holdings Inc., rendue l’année dernière, la Cour de la chancellerie du Delaware a exposé les devoirs des administrateurs dans le cadre d’une opération de changement de contrôle réalisée au moyen d’un processus de …

Cinq changements à suivre en 2014 – Information concernant le ratio d’équité

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Tendances du marché

Conformément à la Dodd-Frank Act, des États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a introduit en septembre 2013 un projet de règle en vue de prévoir de nouvelles obligations d’information sur le ratio d’équité. Selon le projet, chaque société …

Cinq changements à suivre en 2014 – Durée du mandat des administrateurs

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Tendances du marché

Comme nous l’avons déjà mentionné, Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) a publié la révision 2014 de sa politique de gouvernance en novembre dernier. Elle a également annoncé qu’elle poursuivait les consultations sur un certain nombre de questions, consultations qui …

Une décision du Delaware guide les administrateurs lorsqu’un droit d’accès aux procurations est accordé dans un instrument d’emprunt

Publié dans Courses aux procurations, Devoirs et obligations des administrateurs, Tactiques de défense

Dans l’affaire Kallick c. Sandridge Energy, la Cour de la chancellerie du Delaware a traité des obligations des administrateurs lorsqu’un droit d’accès aux procurations figure dans un acte relatif à des billets. Un groupe d’actionnaires dissidents de Sandridge …

Une décision du Delaware guide les administrateurs de sociétés œuvrant à l’étranger

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières

La décision récente In re Puda Coal, Inc. Stockholders Litigation sert de mise en garde pour les administrateurs de sociétés exerçant des activités significatives à l’étranger. Plus précisément, la décision sert de guide aux administrateurs sur ce qui est attendu …

Le point en matière d’activisme : dans l’affaire Bioniche, une cour ontarienne clarifie les droits des dissidents demandant la convocation d’une assemblée contestée

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires

La Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu dernièrement sa décision dans l’affaire Wells c. Bioniche Life Sciences Inc. La décision est digne de mention car elle clarifie plusieurs questions importantes intéressant les actionnaires dissidents et les conseils …

Canadian Companies Easier Targets for Activist Investors than U.S. Companies

Publié dans Courses aux procurations, Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Tendances du marché

Many features of the Canadian regulatory framework are friendly to shareholders and make it easier for activist investors to take action against management. Specifically, it is easier in Canada for shareholders to requisition meetings and nominate directors, the threshold for …

Aspects juridiques des ventes aux enchères contrôlées au Canada : considérations tactiques et stratégiques

Publié dans Capital-investissement, Concurrence / Investissements étrangers, Courses aux procurations, Devoirs et obligations des administrateurs, Fusions et acquisitions transfrontalières, Opérations de gré à gré, Tendances du marché, Vente aux enchères contrôlées

Malgré l’incertitude et la volatilité qui affectent toujours l’économie mondiale et les marchés financiers nord-américains, le nombre de ventes aux enchères contrôlées au Canada demeure remarquablement élevé, particulièrement sur le marché des moyennes entreprises. Avant de se lancer dans l’aventure, …

Journal Article Suggests Repeal of Defensive Tactics Policy

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat, Tactiques de défense

Stikeman Elliott partners Sean Vanderpol and Ed Waitzer recently published an article in the Osgoode Hall Law Journal that questions the current emphasis on the primacy of shareholder choice in the case of take-over transactions under Canadian securities regulations. Entitled …

Un tribunal du Delaware n’empêche pas la tenue de l’assemblée des actionnaires visant à approuver une fusion, au motif que les questions d’information citées n’étaient pas importantes.

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat, Tactiques de défense

À moins que des actionnaires insatisfaits avancent des arguments irréfutables, les tribunaux du Delaware semblent peu disposés à prononcer une injonction contre des opérations proposées sur un marché faible de fusions et acquisitions.

Wayne County Employees’ Retirement System c. Corti

Un juge de l’Alberta considère l’évaluation au prix du marché comme le fondement le plus solide pour décider de la juste valeur des actions des dissidents. Les dissidents ne sont pas autorisés à tirer profit de la flambée des cours du marché après la première étape d’une opération en deux étapes.

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat

Il refuse aussi aux dissidents d’obtenir une évaluation nettement supérieure fondée sur les possibilités à venir, même si la société avait vanté certaines de ces possibilités dans le cadre de sa stratégie de marketing.
Deer Creek Energy Ltd. c. Paulson

Tactiques de défense et techniques de protection des opérations : dix conseils pour un contexte canadien

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat

Note : Le texte ci après est une adaptation de l’introduction à l’article approfondi de l’auteur, « Defensive Tactics and Deal Protection Techniques: The Canadian Perspective », que l’on peut obtenir auprès de l’auteur ou en en faisant la demande