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Droit canadien des fusions et acquisitions

le samedi 19 août 2017 | Idées et ressources dans le domaine du droit des fusions et acquisitions

Archives par catégorie : Questions touchant les ententes et leur rédaction

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L’augmentation au Canada des lettres d’engagement ayant des conditions limitées

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Les lettres d’engagement à conditions limitées, phénomène relativement nouveau au Canada, ont été développées aux États‑Unis, où les vendeurs refusaient généralement de stipuler une condition de financement dans les conventions d’acquisition. Pour contourner la difficulté, les acheteurs américains ont convaincu …

Les frais de résiliation inversés comme outil de gestion du risque d’échec de financement

Publié dans Capital-investissement, Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Les frais de résiliation inversés comme outil de gestion du risque d’échec de financement

Les frais de résiliation inversés sont les frais que l’acheteur paie au vendeur dans les circonstances convenues d’un commun accord, lorsqu’il ne réussit pas à conclure …

La gestion du risque d’échec de financement dans le cadre d’opérations de fusions et acquisitions

Publié dans Capital-investissement, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Dans ce premier billet, Howard Rosenoff, Warren Silversmith et Tania Djerrahian  traitent de deux approches de gestion du risque d’échec de financement pour un acheteur dans le cadre d’une opération de fusion et acquisition. Les prochains billets de cette série …

La Cour Suprême du Delaware revoit les devoirs Revlon et precise le sens d’« analyse du marché »

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droits des actionnaires, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Dans l’affaire C&J Energy Services, Inc. v. City of Miami General Employees’ and Sanitation Employees’ Retirement Trust, la Cour suprême du Delaware a infirmé le jugement de la Cour de chancellerie qui interdisait la tenue d’un vote des actionnaires sur …

Opérations avec des personnes apparentées: mise en garde de la Cour de Chancellerie du Delaware

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Droit des valeurs mobilières, Droits des actionnaires, Questions touchant les ententes et leur rédaction

La décision de la Cour de chancellerie du Delaware dans In re El Paso Pipeline Partners, L.P. traite des opérations avec des personnes apparentées auxquelles participe une société en commandite inscrite en bourse. La Cour formule des observations intéressantes sur …

Tendances en matière de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs : clauses d’indexation fondées sur des actions

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

« Le rétroviseur est toujours plus clair que le pare-brise. »

Cette citation de Warren Buffet prend tout son sens quand il est question d’évaluations dans le cadre d’opérations de fusions et d’acquisition privées. Les asymétries de l’information, la multiplication …

Réforme du Code du Delaware : La survie à long terme des déclarations et garanties devient facile (peut-être même trop, si vous ne faites pas attention à vos clauses réparatrices!)

Publié dans Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans le présent article, nous nous penchons à nouveau sur une question que nous avons abordée il y a moins d’un an, soit les périodes de survie des déclarations et garanties en vertu des lois du Delaware. Si nous …

Une petite avancée de la bonne foi pourrait-elle entraîner des rajustements mineurs aux clauses d’indexation sur les bénéfices futurs?

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Les ententes de contrepartie conditionnelle impliquent habituellement des obligations pour l’acheteur après la clôture, car il est désormais propriétaire de l’entreprise ou des actifs achetés et les exploite probablement. Ce billet, le troisième d’une série sur le thème des clauses …

La common law canadienne reconnaît maintenant l’obligation d’agir honnêtement dans l’exécution du contrat

Publié dans Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans Bhasin c. Hrynew,  la Cour suprême du Canada a statué à l’unanimité le 13 novembre 2014 qu’il y a obligation en common law d’agir honnêtement dans l’exécution des obligations contractuelles. La Cour suprême a établi que la bonne …

Contrepartie conditionnelle : incidences fiscales des clauses de contrepartie conditionnelle inversées

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant la fiscalité, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans la seconde partie de notre série d’articles sur les clauses de rémunération conditionnelle,[i] aussi appelées clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, John O’Connor et Lindsay Gwyer traitent de certains des motifs qui devraient inciter les vendeurs à recourir

Contrepartie conditionnelle : Conciliation des intérêts de l’acheteur et du vendeur dans les clauses sur la conduite des affaires après la vente

Publié dans Capital-investissement, Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Voici le premier d’une série de billets sur le thème des clauses de contrepartie conditionnelle[1]. Les auteurs y présentent un aperçu général du but et des caractéristiques d’une clause habituelle de contrepartie conditionnelle, suivi des principaux enjeux dans …

Clauses de survie et lois sur la prescription du Delaware et de l’Ontario : comparaison succincte

Publié dans Questions touchant les ententes et leur rédaction

Des décisions récentes des tribunaux du Delaware et de l’Ontario nous permettent de mieux cerner l’influence que les lois sur la prescription exercent sur les clauses de « survie » (survival clauses) dans ces territoires.

Au cours des dernières années, …

Un tribunal de l’Ontario donne des directives concernant les avis quant au caractère équitable servant à obtenir l’approbation judiciaire des plans d’arrangement

Publié dans Fusions et acquisitions transfrontalières, Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Dans sa décision publiée le 28 mars 2014, la Cour supérieure de justice de l’Ontario donne des conseils pratiques aux avocats en droit des sociétés et aux courtiers agissant pour les émetteurs concernant le processus judiciaire applicable aux plans d’arrangement …

Conseils du Delaware sur le processus à suivre en cas de soumission présentée par un seul soumissionnaire

Publié dans Devoirs et obligations des administrateurs, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans sa décision Koehler v. NetSpend Holdings Inc., rendue l’année dernière, la Cour de la chancellerie du Delaware a exposé les devoirs des administrateurs dans le cadre d’une opération de changement de contrôle réalisée au moyen d’un processus de …

Quand on dit « oui » trop vite : les négociations qui créent des obligations

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction

L’avocat qui mène une négociation agit en qualité de représentant de son client. Ce principe en apparence assez théorique peut être lourd de conséquences pratiques, comme il ressort de l’arrêt de la Cour d’appel de la Colombie‑Britannique dans Hartslief v.

Arrêt de la Cour d’appel fédérale dans l’affaire Bagtech : Le statut de SPCC peut être obtenu par restriction des droits de vote dans une convention unanime des actionnaires

Publié dans Questions touchant la fiscalité, Questions touchant les ententes et leur rédaction

Dans l’arrêt Canada c. Bioartificial Gel Technologies (Bagtech) Inc.  rendu le 21 juin 2013, la Cour d’appel fédérale a clarifié l’application des règles du contrôle de jure visant à déterminer si une société canadienne est une « société privée …

Rédaction d’une entente de confidentialité dans le cadre d’une fusion/acquisition dans le secteur pétrolier et gazier : Étude des conditions du marché et liste de contrôle

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Les ententes de confidentialité servent habituellement à protéger les informations communiquées par une société cible à un éventuel acquéreur et à obliger l’acquéreur à négocier avec la cible avant de présenter une offre. Comme la jurisprudence l’a démontré, il importe …

Exécution en nature dans le cadre des fusions et acquisitions canadiennes : possible, mais pas toujours opportun

Publié dans Fusions et acquisitions transfrontalières, Questions touchant les ententes et leur rédaction

1 | Introduction

Les fusions et acquisitions ne se déroulent pas toujours comme prévu. Malheureusement, la transaction peut échouer à tout moment, y compris après la signature d’une convention d’achat. Par exemple, l’acquéreur faisant face à de l’incertitude financière ou …

Nouveautés dans les pratiques en fusions et acquisitions aux États-Unis : Perspectives canadiennes

Publié dans Capital-investissement, Droit des valeurs mobilières, Fusions et acquisitions transfrontalières, Offres d’achat visant à la mainmise / Offres publiques d’achat, Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Cet article traite de la façon dont les changements dans les pratiques au sein du marché américain affectent les opérations canadiennes du point de vue des opérations de gré à gré et des opérations de fusions et d’acquisitions de sociétés …

Le danger d’en savoir un peu : Les clauses dilatoires (sandbagging clauses) dans les conventions d’acquisition

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Dans une opération de fusion et acquisition, l’acheteur effectuera habituellement une vérification diligente de la cible afin de recueillir des renseignements sur ses activités et de découvrir les risques éventuels. Ces risques sont normalement atténués par la négociation des déclarations, …

Utilisation du fonds de roulement comme outil de rajustement du prix d’achat

Publié dans Opérations de gré à gré, Questions touchant les ententes et leur rédaction, Tendances du marché

Les rajustements du fonds de roulement étaient, à l’origine, conçus pour assurer que suffisamment de liquidités demeurent dans une entreprise acquise pour permettre la poursuite de ses activités dans le cours normal à la suite de la clôture de l’opération, …