Header graphic for print

Droit canadien des fusions et acquisitions

le vendredi 23 juin 2017 | Idées et ressources dans le domaine du droit des fusions et acquisitions

Introduction

Pays stable où abondent les ressources naturelles et dont l’économie et le système bancaire sont demeurés dynamiques au cours du ralentissement économique, le Canada est devenu la destination par excellence des investissements étrangers de partout dans le monde. La publication Les fusions et acquisitions au Canada fait un tour d’horizon des aspects importants et notables du droit canadien qui se rapportent aux fusions et acquisitions. Elle tient compte des points de vue à la fois de l’acquéreur et de la cible et examine les lois qui régissent tant les sociétés ouvertes que fermées, notamment les devoirs et obligations de leurs administrateurs et dirigeants ainsi que les processus d’offres non sollicitées et d’opérations négociées.

LE CANADA ET SES PROVINCES

Les personnes qui investissent au Canada constatent en général que les autorités de réglementation provinciales (celles dont les pouvoirs leur ont été conférés respectivement par chacune des dix provinces du pays) jouent un rôle plus important dans les opérations de fusion et acquisition que les organismes de réglementation d’État aux États-Unis. Cette situation s’explique en partie par le fait qu’en vertu de la constitution canadienne, les gouvernements provinciaux du Canada ont compétence sur les biens et droits civils au sein de leurs territoires respectifs. Ce champ de compétence englobe presque tous les aspects juridiques des opérations de fusion et acquisition, y compris le droit contractuel, le droit immobilier, le travail et la main-d’oeuvre, même si, dans certaines situations, le gouvernement fédéral peut y exercer son autorité (p. ex., dans les projets interprovinciaux ou les secteurs d’activité réglementés par les lois fédérales comme les banques et les télécommunications).

La réglementation des valeurs mobilières est peut-être l’exemple le plus frappant d’un pouvoir provincial au Canada. Alors que les valeurs mobilières sont régies dans la plupart des pays industrialisés par des lois nationales et un organisme de réglementation national (comme la Securities and Exchange Commission aux États-Unis), le droit canadien des valeurs mobilières est constitué de treize régimes réglementaires et législatifs, dont treize autorités de réglementation distinctes, un pour chacune des dix provinces et chacun des trois territoires du Canada. Bien que les régimes réglementaires et législatifs en vigueur dans ces treize territoires soient essentiellement similaires (et qu’ils se ressemblent, grâce aux efforts de collaboration, de plus en plus au fil du temps), il existe assez de différences pour faire de la conformité un exercice compliqué dans de nombreux cas. En 2011, une décision rendue par la Cour suprême du Canada a réaffirmé qu’en dépit de l’interdépendance du monde d’aujourd’hui, la réglementation des valeurs mobilières demeure assujettie à la compétence constitutionnelle des provinces canadiennes.